北平名旦崔老板因被男友所骗黯然南下上海戏院老板因经营困难请崔与其旗下青衣班合二为一但几个女师父间矛盾不断经常沤气斗嘴上海青帮老大张老板看中院中师父赛老板的美貌想尽办法企图强为己有面对即将到来的减顶之炎众姐妹终于消除彼此成见联合起来利用平时苦练得来的功夫与黑势力决一死战……韩战结束之后的汉城出现了近代四骑士他们包括拳术教官金义、搏击教练冯侠、爆破专家高英寒及枪械专家李维诗以霍克、雷泰、银花为首的贩毒组织欲收买退役美国军曹偷运毒品回国竟将冯侠牵涉其中而在水中则有蛇颈龙这样高超的猎食者在空中则有翼龙这种能长途跋涉的幸存者尽管恐龙早已从地球上消失可是这些亿万年前的生物却展现出了无比的智慧和坚韧基努·里维斯首部自导自演电影他饰演的反派诱导太极高手陈林虎（陈虎饰）为黑拳犯罪组织卖命被香港警花靖诗（莫文蔚）盯上在此过程中誓不言败的绢秀注意到林虎的行踪一切朝着不可预测的方向发展……黄飞鸿秉烛观书,忽接二连三有飞镖掷来,飞鸿避过,更勇擒女刺客.原来是盖西施为父报仇而来,飞鸿向她解释其父非他所杀,西施终明白真相,释然而去.梁宽对飞鸿被刺一事大为愤怒,闯玄妙观寻仇,却为万人敌所擒,惨受烙刑.苏灵凤及苏乞儿赶至,飞鸿亦率众来救,梁宽始解围而出,但他犹深心不忿,再约人敌比武.人敌在比武中被梁宽打瞎一眼,求兄人杰代为雪恨.人杰向梁宽下战书,梁宽不知天高地厚,接受挑战.原来人杰早练得一身铁布衫功夫,飞鸿,灵凤,及苏乞儿忙向梁宽传授功夫.梁宽本答应灵凤不再见李凤仙,但经不起凤仙苦缠而往见,却因冒雨返家引致风流病发作,飞鸿求人杰改期再战遭拒.决战当日,梁宽不愿飞鸿受辱,抱病上台,以虎尾脚制敌之际,却遭飞镖暗算,一场厮杀,导致两败俱伤.人杰不幸丧命,梁宽亦卒死于众师兄弟怀中.
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