故事主要讲述了2007-2008年一群性格迥异的少年少女因进入同一所大学学习而相识相知由于各自不同的成长背景他们从对彼此的不理解到逐渐敞开心扉成为好朋友新上海滩新上海滩新上海滩年轻军官许文强(张国荣饰)逃亡路上被日本特务伏击坠海,漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒,丁力(刘德华饰)路过欲将其救有钱人将两毛钱用来引火吸烟流浪汉用两毛钱勉强充饥而倒霉的独轮车夫却因这两毛钱被认为帮抗日战争时期的1943年秋游击队长李向阳（郭振清）接到牵制日军驻守某县城的松井部队的任务以达到粉碎日军“扫荡”华北某根据地的阴谋并保住藏于李庄的粮食行动时李向阳与参谋长兵分两路并头进行再次经历了一番炮火密集的血雨腥风巴尼（西尔维斯特・史泰龙 Sylvester Stallone 饰）、圣诞（杰森・斯坦森 Jason Statham饰）、贡纳（杜夫・龙格尔 Dolph Lundgr台湾千术大师泰斗在与香港千王黄上千（黄百鸣 饰）一战中落败从此与黄上千结下了仇怨黄上千的徒弟阿伟（梁朝伟 饰）一日结识了从新加坡返港的寡妇苏茜以为能从中大捞一笔于是伙同任公子（任达华 饰）和师叮咚是和男友王峰一起来到北京打拼的男友王峰一心希望在北京创业成功却仅仅做了一个快递员为了支持男友的创业梦也为了自己对幸福生活的渴望她经过同乡的介绍进了一家桑拿会馆当起了捏脚小妹城市的欲
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